肺泡（Alveoli）是气体交换的场所

肺泡在终末细支气管（terminal bronchioles）末端聚集，构成肺组织的大部分；它们的主要功能是与血液进行气体交换。

每个微小的肺泡由一层上皮组织组成；肺泡内有两种上皮细胞。肺泡表面积的95%用于气体交换，由较大的Ⅰ型肺泡细胞（type I alveolar cells）组成；这些细胞非常薄，因此气体可以通过它们迅速扩散；

较小但较厚的Ⅱ型肺泡细胞（type II alveolar cells）合成并分泌一种称为表面活性剂的化学物质；帮助肺部在呼吸过程中扩张，也有助于减少肺泡中的液体量；

肺泡薄壁不含肌肉，因为肌纤维会阻碍气体的快速交换。因此，肺组织本身不能收缩。然而，肺泡上皮细胞之间的结缔组织含有许多弹性蛋白和胶原纤维，当肺组织被拉伸时，这些纤维会产生弹性反冲。

肺泡与毛细血管网络的密切联系显示了呼吸系统和心血管系统之间的密切联系；血管填充了肺泡之间80-90%的空间，与充满空气的肺泡紧密接触，形成一个几乎连续的“薄片”；毛细血管与肺泡空气的接近对气体的快速交换至关重要。